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　　来源：梧桐树下V

　　文/梧桐兄弟

　　近日，江苏奥力威传感高科股份有限公司（“苏奥传感”，300507）披露了关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》与《表决权放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的公告。

　　2025年5月6日，中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”，股票代码：03931）与公司控股股东、实际控制人李宏庆先生签署《股份转让协议》，李宏庆先生同意将其持有的公司 87，620，380股股份（占公司股份总数的比例为11%）转让给中创新航。本次股份转让完成后，李宏庆先生尚持有标的公司203，500，324股股份（占公司总股本的 25.55%）。该次股份转让价格为5.83元/股，总价款为人民币510，826，815.40元。

　　同日，中创新航与公司控股股东、实际控制人李宏庆先生签署《表决权放弃协议》，本次股份转让价款全部支付完毕的当日，李宏庆先生无条件且不可撤销的放弃155，725，311股（占公司股份总数的比例为19.55%，以下简称“弃权股份”）股份的表决权，期限为自受让方支付完毕全部股份转让价款之日起 60 个月（以下简称“弃权期限”）。在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。

　　通过本次协议转让及本次表决权放弃安排，李宏庆先生持有公司有表决权股份总数变更为 47，775，013 股股份（占公司股份总数的比例为6%）；中创新航持有公司有表决权股份总数为 87，620，380 股股份（占公司股份总数的比例为11%）。本次协议转让及表决权放弃完成后，中创新航将取得上市公司的控制权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　此外，2025年5月6日，中创新航与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式向中创新航发行不超过119，482，337股人民币普通股，拟募集资金总额不超过672，685，557.31元，股票发行价格为5.63元/股。募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于以下项目：

　　本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，中创新航将直接持有上市公司207，102，717 股股份（占公司发行后股份总数的比例为 22.61%）。

　　上述股份转让、表决权放弃以及本次发行完成前后，李宏庆先生及中创新航持有上市公司股份情况如下：

　　本次协议转让尚需中创新航履行完毕内部决策程序、通过经营者集中审查、香港联交所等证券监管部门审批（如需）、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

　　本次协议转让、表决权放弃为不可分割的整体，不以本次发行为前提；本次发行以本次协议转让、表决权放弃的实施为前提。

　　中创新航承诺本次认购的资金为中创新航自有资金，资金来源合法合规， 不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市 公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利 益相关方向中创新航提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　一、中创新航无控股股东、无实际控制人

　　中创新航的主营业务涵盖锂离子动力电池、储能电池及相关系统的研发、生产与销售，公司于2022年10月在港交所上市。

　　中创新航为股权结构多元化的公众公司（证券代码 03931.HK），无控股股东、无实际控制人。截至2025年3月31日，中创新航的股权结构如下：

　　注 1：“香港结算代理人”指香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED），为香港中央结算有限公司的全资附属公司，作为中创新航 H 股非登记股东所 持 H 股股份的名义持有人，其所持有的 H 股已包括了由部分内资股经全流通所转换成为 的 H 股，该部分 H 股已于 2024 年 3 月 28 日在联交所上市。

　　注 2：“其他股东”指除图中前十名股东以外的股东，包括内资股股东及 H 股股东， 因单个股东持股比例较低且分散，故汇总计算列示。

　　截至2024年12月31日，中创新航总资产12，247，338万元，净资产4，805，393万元；2024年度实现营业收入2，775，153万元，净利润为84，363万元。最近三年的主要财务数据如下：

　　最近五年，中创新航涉及的重大诉讼（诉讼金额 4，000 万元以上）截至2025年3月31日的情况如下：

　　注：其中序号9的案件，一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿金额为 4，157.60 万元；序号10的案件一审判决中创新航、中航锂电（洛阳）有限公司连带赔偿金额为 5，855.11万元。

　　二、苏奥传感主要产品为传感器，并非动力电池/储能电池上下游

　　苏奥传感公司成立于1993年11月，主要产品包含传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件、持续发展的新能源部件，公司属于汽车零部件及配件制造业，细分行业为汽车核心电子行业。

　　该公司在2016年4月成功上市，IPO募集资金约4.15亿元；2021年7月，苏奥传感向特定对象发行人民币普通股（A 股），募集资金约4.76亿元。

　　截至5月15日收盘，苏奥传感股价报8.13元/股，总市值为64.76亿元

　　2024年公司实现营业收入16.70亿元，同比增长48.87%，主要得益于新能源部件收入增长，为2.54亿元；归母净利润1.38亿元，同比增长11.31%，经营活动现金流净额为1.88亿元。

　　2022年度、2023年度及2024年，公司向前五大客户销售收入占营业收入比例虽已逐年下降，但仍处于40%以上。2024年度第一大客户为奇瑞汽车，占年度销售总额比例为15.71%。

　　公司最近三年现金分红金额及比例如下：

　　从苏奥传感主营业务来看，中创新航此次收购可能并非出于上下游产业整合的目的，在战略上可能是横向拓展。

　　此外，中创新航拟通过控股苏奥传感取得A股上市平台，也可能是另一种布局“A+H”的策略。

　　三、股份转让款分两期支付，业绩承诺1.78亿、1.95亿

　　根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款的支付安排如下：（1）首期股份转让价款：自本协议约定的先决条件满足，且取得交易所关于本次股份转让的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起10个工作日内，受让方（中创新航）以现金方式向转让方（李宏庆）银行账户支付标的股份转让价款的 50%，即 255，413，407.70 元（大写：贰亿伍仟伍佰肆拾壹万叁仟肆佰零柒元柒角）。

　　（2）剩余股份转让价款：在双方办理完成本协议约定的标的股份过户至受让方名下的手续且转让方支付本协议第 2.2 条约定的履约担保金之日起 10 个工作日内，受让方将剩余标的股份转让价款一次性支付给转让方。

　　在收到受让方支付的首期股份转让款后5个工作日内，转让方向受让方的指定账户支付 80，000，000元（大写：捌仟万元整）履约担保金，作为本协议及《表决权放弃协议》项下或有事项、声明承诺保证事项、表决权放弃事项和违约事项（合称“补偿事项”）的担保，担保期为本协议生效日后60个月（《“履约担保期”）。

　　转让方（李宏庆）承诺标的公司（苏奥传感）2025年度、2026年度实现合并口径归母净利润分别不低于1.78亿元（大写壹亿柒仟捌佰万元整）、1.95亿元（大写壹亿玖仟伍佰万元整）。

　　若标的公司 2025 年度、2026 年度分别实现合并口径归母净利润（以年度审计报告记载的数据为准）低于前述金额，则由转让方向受让方进行补偿，具体补偿金额按照以下公式计算：当期补偿金额=本次股份转让作价×（当年承诺归母净利润-当年实际实现归母净利润）/当年承诺归母净利润。已经补偿的金额不退还，实际实现业绩超过承诺业绩的不予奖励。前述补偿金额以 8，000 万元为上限；前述补偿应分别于标的公司2025年、2026年年度审计报告出具后30日内完成。